小乌龟每天都在想祖先赛跑失败的事情，它越想越气，实在咽不下这口气，他准备找老鼠先生再办一场龟兔赛跑。
小乌龟找到了老鼠先生的家，敲敲门说:“老鼠先生，你在家吗？”老鼠先生回答:“我在家呀，怎么啦？”小乌龟说:“我实咽不下我祖宗的气，您可以再办一场龟兔赛跑吗？“老鼠先生说:“可以的，后天举行吧，我会通知兔子们的。”
到了龟兔赛跑的这一天，小乌龟信心十足，心里想:我的祖宗干不过兔子，我肯定会干过的。而这边的兔子心里却想着:切，我的祖宗干得过它，还怕我干不过吗？
比赛开始了，原先兔子是领先的，小乌龟发现自己旁边有一个宝葫芦，抓起宝葫芦荡了过去，小乌龟始终领先。小兔子心想:这不对呀小乌龟怎么变聪明了呢？我要加把劲儿了。小兔子跑着跑着，发现左边有一片胡萝卜地，他动感诱惑，顾不着自己是在赛跑，一下子就冲了过去，慢慢的享受着，小乌龟，跑啊跑啊跑，已经累得气喘吁吁，但他不能放弃，放弃了兔子就会赢的。他一直告诉自己放弃了兔子就会赢的。这时的兔子回过神儿来，连忙跑回赛道继续跑，他进了胡萝卜地之后就转了向，开始往反方向跑，等看到起点，已经为时已晚，他开始慌张，他怕自己会给祖先丢脸，不顾一切使劲儿往前跑。这边的乌龟马上到了终点，但前面有一条急促的河流，这点难度是难不到聪明的乌龟的，他使劲儿一跳，成功的跳了过来。快速地往前跑，到达了终点。
这时比赛已经结束，兔子已经崩溃了，因为他给祖先丢了脸，他嚎啕大哭，哭个不停，可是哭又有什么用呢？这时的乌龟，拿到了第一名，开心的说:终于为我的祖先找回面子啦！