自从小乌鸦上次被狐狸骗走肉之后，乌鸦在家里一直闷闷不乐。老乌鸦安慰小乌鸦说：“一次被骗没关系，下一次注意就行了。”小乌鸦点点头，决心不再上当。
第二天，小乌鸦在森找觅食碰巧又找到了一块鲜美的肉，它开心的站在枝头，正准备享用。这时狐狸刚巧从旁边经过，看到乌鸦嘴里的肉，垂涎不止。狐狸眼珠子一转就想到了一个坏主意。
于是狐狸对树上的乌鸦说：“听说乌鸦反应很快，但我不信。你是只笨乌鸦。”小乌鸦听到这话就不服气了：“谁说我笨了。”狐狸说：“那好啊，为了证明你不是笨蛋，你敢跟我玩游戏吗？”小乌鸦说：“玩就玩，谁怕谁！”狐狸说：“咱们就比赛，把你那块肉从树上丢下来，你如果比我先接到，我就承认你反应快，不是笨乌鸦。”
乌鸦不假思索的同意了，狐狸让乌鸦就把肉从树枝推下来。肉刚离开树枝，乌鸦就迅速张开翅膀往下飞，结果还是没有肉落下的速度快。乌鸦一扎到了坚硬的地面上，摔得晕头转向。而站在树底下的狐狸，赶紧叼起肉美滋滋的溜走了。
晚上小乌鸦伤心的回到家跟妈妈说：“对不起，妈妈，狐狸实在太狡猾了，又把我我的肉骗走了。”妈妈语重心长的对乌鸦说：“孩子，你已经上过两次当了，下一次再遇到狡猾的狐狸，不论狐狸说什么你都别理它。”小乌鸦听了妈妈的话，自己反省了好几天。
过了几天，小乌鸦刚好又找到了一块肉，狐狸刚巧来到树下，又想欺骗小乌鸦，于是就奉迎地说：“可爱的小乌鸦，听说你唱歌很好听，不如给我唱一首歌吧！”狐狸一个劲儿的夸乌鸦，但这次不论狐狸怎样花言巧语，乌鸦都不搭理它。最后狐狸发现再也骗不到乌鸦后，就灰溜溜的走了。而小乌鸦也把肉带回家跟妈妈分享了。
被狐狸骗走肉的乌鸦很恼心，心想：没有下次了。
这一天，乌鸦又找到一块烤肉，送给儿子当生日礼物，“贝贝，送你一块肉。”
“谢谢爸爸！”贝贝站在枝头，肉挂在一旁，愉快地歌唱。
树下，老狐狸坐在地上，很饿。忽然，它闻到了一阵肉香，往树上望——好大一块肉啊！狐狸见肉是挂在树上的，它就拼命地摇晃树干。
贝贝一见不妙，连忙把肉叼起来，防止被摇落。狐狸见此情景，马上恭维道：“啊呀，你的歌声和你爸一样，真好听，赛过歌唱家！”贝贝想：真老套，真恶心，我才不理你呢。
狐狸见贝贝不上当，眼珠子一转，另生一计。它对贝贝恶毒地说：“今天是你的生日，我祝你不得好死！睡觉睡死！走路走死！吃肉噎死！飞行累死……”
贝贝气得破口大骂，“哇呀呀——”还没骂出声来，狐狸就一跃而起，把落下的肉叼走了。