建安二十四年（219年）十月，曹操以为汉献帝在许，与关羽军相近，欲迁都避其锋芒，司马懿、蒋济等劝阻，认为孙权必然不愿看到关羽得志，可以用答应将江南封给孙权为条件让他从背后出兵攻击关羽。同时曹操动员徐晃、张辽等将，及衮州刺史裴潜、豫州刺史吕贡等率军救援樊城，更准备亲自征讨关羽。而孙权命吕蒙为主帅偷袭荆州，并亲自率军为后援。荆州重镇江陵守将麋芳（刘备小舅子）、公安守将士仁因与关羽有嫌隙而不战而降，吕蒙不费吹灰之力就遂次第攻陷荆州各郡。救援樊城的徐晃因兵力不足，认为很难与关羽抗衡，不过之后曹操先后派遣徐商、吕建等将领以及殷署、朱盖等十二营兵马增援徐晃，最终徐晃出战击败了围困樊城的关羽军队。此时关羽知悉后方生变，乃南撤，但水军仍然控制汉水。关羽军队的家属多在江陵（南郡治所），得知江陵失陷于孙权，士卒渐渐溃散，退至麦城。十二月，关羽率数十骑出逃，一路突围至距益州不过一二十里的临沮（今湖北省襄樊市南漳县），遇潘璋部将马忠的埋伏，被擒，和儿子关平于临沮被害。
东汉建安二十四年（公元219年），蜀将关羽失守荆州，退守麦城，在此演出了一场千古悲剧。麦城因此闻名中外。麦城现留有残垣断壁。南北长600米，宽100米，高30米，似一座小山，横卧在沮水河畔。
公元218年10月，南阳百姓因不堪剥削暴动，宛守将侯音乘机叛乱，致函关羽求助；关羽反应迟钝，后为曹仁所擒杀。
219年7月，关羽受刘备取汉中胜利鼓舞，北上取襄樊；曹操以于禁为将，督7军救曹仁，同时命徐晃率军进驻宛城。8月，山洪暴发，淹于禁等7军，关羽乘机攻击，庞德不降被杀，于禁投降；曹仁沉白马坚守樊城。关羽以偏将攻襄阳，自己亲自攻打樊城，并于樊城北布下阵地，以防北方曹军援兵；同时派人向附近郡县策反，荆州刺史胡修、南乡太守傅方投降，许昌以南部分官吏也暗中策应关羽；陆浑人孙狼聚众暴动，响应关羽，邺城魏讽乘机企图发动政变；即所谓“威镇华夏”。
曹操听取司马懿、蒋济等人意见，与孙权结盟，同时命徐晃率军救曹仁，并命名将张辽火速援曹仁。孙权故意派陆逊代吕蒙，关羽大意，遂抽走荆州部分守军；闰十月，孙权令吕蒙为大督，率军袭取江陵，孙皎后继，另派右护军蒋钦督水军进入沔水（汉水），防关羽顺流而下。吕蒙至寻阳（今湖北黄梅西南），将战舰伪装成商船，兵士扮为商人，昼夜兼程。
至公安，迫蜀守将傅士仁归降，继用傅士仁劝降了江陵守将糜芳，并厚待关羽将士眷属，释放关羽俘获的魏军将士，抚慰百姓。同时，令陆逊进至夷陵（今宜昌境），西防刘备。徐晃到前线后，与曹仁取得联系，曹仁军士气大增；为离间孙刘，从中渔利，乃令部将将孙权来信射入关羽营中，关羽见后，犹豫不决，军心动遥徐晃乘机大举进攻关羽据点，大破关羽，并乘机打通樊城路线。是时，洪水退，曹仁引军配合徐晃攻击关羽，文聘从水路断关羽粮道，关羽节节败退。关羽知荆州已失，急忙退军，士兵得知家属获厚遇，士气剧降；后关羽败亡麦城。
建安二十四年，关羽进攻樊城，曾水淹于禁七军，军威大振，曹操曾议迁都以避其锋芒也。建安二十四年（219）十月，江东大将吕蒙乘关羽与樊城守将曹仁对峙之时偷袭荆州，攻占了关羽的大本营江陵。关羽两面受敌，急忙从樊城撤兵西还，驻扎在麦城。吕蒙采取分化瓦解的策略，使关羽的将士无心恋战，逐渐离散。关羽孤立无援，坚守麦城。孙权派人诱降关羽，关羽伪称投降，在城头立幡旗，假做军士，自己却逃走，只有十多骑跟随。孙权派朱然、潘璋断了关羽各路，在临沮捉获关羽和其子关平，随即将其处死。
公元前219年，秦始皇东巡到了山东沿海的琅琊（今诸城东南），齐人徐福与一些人士上书秦始皇，声称海中有三座神山，请求秦始皇派童男女和他一起去求长生不老药。秦始皇听信了他的话，派数千童男女乘船随他出航。经过几年，花去了许多费用，并没有得到神药。前210年，秦始皇再次巡幸琅琊时，徐福恐怕受到责备，便编造谎言，说是蓬莱药由于海中有大鲛鱼，受到阻难，一定要派善于使用连弩的射手去才能排除困难。据徐福东渡后20年出生的伍被和淮南王刘安的对话中透露，这次秦始皇又派徐福率童男女3000人，装载五谷种子、技艺百工下海。徐福航海到达日本本州和歌山。徐福及其船队在抵达北九州的大岛后，进入濑户内海，远达纪伊半岛。至今在和歌山新宫町东南有蓬莱山，还有徐福墓，墓前石碑上刻“秦徐福之墓”五个汉字。