公元前353年，魏国重兵攻打赵国，一路势如破竹。赵王向齐王紧急求救。于是、齐王派田忌、孙殡率兵救赵。孙殡用围魏救赵之计，围攻魏国都城大梁使得魏军被迫班师回朝，日夜兼程，去解大梁之围。
当魏军退至桂陵一山谷时，忽然响起了一阵雷鸣般的战鼓声，山顶上突然竖起一面战旗，原来齐军早已在此埋伏。顿时，齐军万弩齐发，箭像飞蝗一般射向魏军，魏军阵营大乱，争相逃命。这时，齐军如猛虎下山般地从山顶冲了下来，“冲啊—杀啊—”的呐喊声如雷鸣，如海啸。魏军由于连日急行军，士兵个个疲惫不堪，加上忽遭突袭，兵已无斗志。因此，刚一交战，魏军就被杀得七零八落，纷纷扔下了粮草辐重，四散溃逃了。
逃出来的士兵在大梁会合。其中一个士兵拍拍胸口，有些后怕似的说：“真是吓死我了，多亏我跑得快，一口气跑出一百步远，否则，大概早已葬身沙场了。”“哼，胆小鬼，真是鼠辈，如此怕死居然还敢当兵打仗。”旁边一个士兵轻蔑地说着。同时拍着胸脯，满脸得意地说：“看把你吓成这个样子，多好笑!我刚跑了五十步，一看身后已无追兵，早就大摇大摆地行走起来了。打仗么，就该像我这样镇定，哪能像你……”他还在高谈阔论，忽听远处传来喊声：“不好啦，齐军又追上来了，赶快逃生吧!”话音刚落，“五十步”者早已扔了兵器，脱了盔甲，跑得无影无踪，只恨爹妈少生了两条腿……