从前有一片突兀森郁的森林，这里有一只兔子和乌龟比过赛跑。自从兔子输了以后，在森林里一直抬不起头，总想再跟乌龟比一场，找回自己失去的面子和尊严。
终于机会来了。这一天，兔子从家里飞快地跑到了乌龟家发起挑战。这时乌龟心想：不好！兔子已经吸取了教训。不过，乌龟还是强装镇定地说：“行，那场地就由我来选，规则你来定。”兔子轻蔑地笑笑说：“好呀，不过，你一定别后悔呀！”
过了几天后，比赛的日子到了，森林的小动物很多都到了，狮子大王没来，它跟狼群开会去了。
这时，刺猬裁判开始说话了：“本次比赛途经落叶地，激流河，大山，然后才到达终点，规则是谁先到达终点谁是胜利者，或者在太阳下山时，谁离终点最近，谁就是今天的胜利者。”
“预备——开始！”随着一声令下，兔子和乌龟同时开跑，它们几乎同时到达落叶地。地上的落叶堆得像小山一样高，这让兔子寸步难行，此时，正是烈日当空之时，被太阳烤干了的树叶变得非常硬，兔子的脚踩在干枯的树叶上，像人类赤脚踩在瓦砾上一样，那滋味有点酸爽。
再看看乌龟，它像在水中游泳一样，飞快地向前移去。原来乌龟采用了滚皮球的方式，将自己的头和脚全部缩进坚硬的龟壳中，从树叶上快速地滚了过去。
满头大汗的兔子一蹦一跳地从落叶地里跑出来的时候，乌龟已提前到了第二站——激流河。这条河的水流非常湍急，河水也很混浊，一般的小动物都不敢轻易去挑战这条河，乌龟暗自高兴：我可是游泳高手，这么小的河流对我来说，简直是小菜一碟！小乌龟毫不犹豫地跳到河中，哼着愉快的歌曲……
小兔子一刻也不敢松懈，赶紧找木头来做船。小乌龟游到一半时，小兔子已造好了它想要的船，小兔子拼命朝河的另一岸划去，并朝乌龟的方向大声喊道：“我今天一定要赢了你！”小兔子划着它的小船到达激流河对岸时，乌龟已顺利登上山坡了。
蓦地，一只外地的狼不知道从哪里冒了出来，朝兔子的方向扑去，站在高处的乌龟清楚地看到兔子正处于危险之中，它看了看终点，又看了看兔子，将头和四肢再一次缩进了它坚硬的龟壳中。眼看着饿狼离兔子越来越近，在狼马上要咬到兔子的千钧一发之际，从山上滚下来一块大“石头”，狠狠地撞在没有任何心理准备的狼肚皮上，狼被撞出几米远。此时正好外出归来的狮大王回来了，赶走了受伤的外地狼。定睛一看，那大“石头”却是眼看着就要到达终点的小乌龟，与狼的猛烈撞击，让小乌龟有点懵。小兔子轻轻地抱起小乌龟，一起冲向了终点。这次，他们俩都赢了！
兔子不仅跟乌龟成了好朋友，森林里的小动物们也越来越喜欢它了。