自从乌龟赢了兔子以后，兔子一直对乌龟怀恨在心，过了四年后，这不，森林又举行了一年一度的马拉松比赛，全程长五千米，乌龟和兔子得知这个消息都在第一时间去报名。
第二天，比赛开始了，场上欢呼着，于是在老虎先生的一声吼叫下，比赛正式开始了。
兔子像闪电般冲了出去，没想到乌龟把自己给练到每分钟可以爬二十米了，兔子看见乌龟跑得这么快，自己也加快了速度。
可兔子跑到一半突然口渴了，于是它到小溪边喝起了水，兔子喝完后想了个好主意，于是在树下睡了起来，乌龟爬到了兔子身边，心想我睡一下应该没有关系吧，于是乌龟也睡了起来，兔子见乌龟上了当，于是继续跑。
可兔子快到终点的时候见前面有一片沼泽地，这可让兔子愁了，于是兔子在附近找起了工具，可一个可以利用的工具都没有，这时它看到一棵枯树，于是兔子用了吃奶的劲把树弄倒，刚好可以铺到对面，而乌龟这边，发现兔子不见了，赶紧向终点爬去，可为时已晚，乌龟只能眼巴巴地看兔子冲向终点。