民间有个歇后语：“刘备借荆州—有借无还”，给世人的印象是，刘备在耍赖，借东西不还。人们错认为他借的是整个荆州，事实并非如此。东汉末年，刘表占据荆州。荆州地处长江中游，这里资源丰富，人口众多，经济文化都比较发达。而且其地理位置十分重要，向西可以进取益州，向东可以进击江东。
荆州一主要有七个郡（南阳郡、南郡、江夏郡、长沙郡、零陵郡、武陵郡、桂阳郡），赤壁之战后，由魏、蜀、吴三家瓜分：曹操吃了败仗，还保有北面的南阳、襄阳两郡；孙权出力很大，但只得了南郡、江夏、武陵（武陵蛮夷反乱，攻守城邑，乃以盖领太守。）三郡；刘备最多，得了荆州的江南三郡——长沙、零陵、桂阳。 （“武陵太守，为备所攻劫死。子祎，事见魏武本纪” “以亮为军师中郎将，使督零陵、桂阳、长沙三郡，调其赋税，以充军实”）
周瑜死后，东吴的鲁肃基于战略考虑，他竭力劝说孙权将东吴占据的部分荆州“借”给刘备，好让刘备站稳脚跟，与东吴一起抵御曹操。孙权想想也对，就把荆州的南郡“借”给了刘备，一则让刘备充当抗曹的战略前哨，二则以此向刘备表示友好。
所以“借荆州”其实是借了荆州的南郡以及确认刘备可分得武陵和桂阳两郡。(之前,孙权另外任命了全柔为桂阳太守) 而孙权则收回长沙部份地方设汉昌郡。
以后，刘备得了益州，孙权就派人去讨还荆州，双方为此剑拔弩张，关系紧张。
曹操进取汉中，刘备担心丢掉益州，派使者向孙权求和，孙权也担心自己难以打胜，于是两家重新划分了荆州，以湘水为界：长沙、江夏、桂阳三郡以东属于孙权；南郡、零陵、武陵以西属于刘备，刘备和孙权各占三郡。这样，刘备不仅“还”掉了一郡，还让出了一郡。刘备解决了荆州的矛盾，与曹操争汉中，于219年（建安二十四年）据有了汉中。于当年七月，自称汉中王。
但孙权还不知足，认为，荆州居东吴的上游，刘备对东吴是一个大的威胁。如果把刘备的势力赶出荆州，那么东吴不仅巩固了长江中游，还能向巴蜀发展；然后以整个南方与曹操的北方对抗，进而统一中国。
建安二十二年（217年），鲁肃病卒，吕蒙代替其职位。如果说鲁肃是联刘派，那么他则是坚决的反刘派。
建安二十四年（219年），魏军主力在汉中和刘备作战，驻守荆州的关羽积极配合刘备的行动，亲率荆州主力进攻魏军占据的樊城和襄阳，击败曹魏大将曹仁并乘机围困襄阳、樊城，曹操四处抽调兵力去解襄樊之围，其中包括于禁所率七军、徐晃军团、张辽军团等。关羽巧妙利用汉水暴涨的时机水淹七军，擒于禁、斩庞德，中原地区遥相呼应关羽北伐，关羽威震华夏，曹操差点打算迁都躲避关羽的锋芒。
在司马懿等人的建议之下，曹操联合东吴孙权，让孙权乘机偷袭关羽的大后方荆州，关羽的荆州后方空虚，给了东吴吕蒙以可乘之机。最后关羽在219年年底，败走麦城，失去荆州这个战略要地。关羽的错误不在于北攻樊城，而在于没有防备孙权违背盟约，没有注意巩固自己的后方，以至于丢了荆州这个战略要地！