美丽的蝴蝶谷里住着一条喜欢探险的毛毛虫，他有一面神奇的魔镜，不但能教他学魔法，而且常常带他去陌生的地方探险，非常刺激。毛毛虫每天都很期待下一刻会发生更惊险的探险故事，他会把每一个探险故事都写在自传里。
有一天，毛毛虫学完魔法课后又对魔镜念叨：“魔镜魔镜，我爱你！快快带我去探险……”话未说完，“唰”的一声，魔镜便把他吸进去了，瞬间就来到了美人鱼王国，他非常兴奋。
美人鱼公主的热情款待令毛毛虫很满意，他吃过晚餐后，很快进入了梦乡。不料，半夜里黑暗女王带着她的小兵突袭美人鱼王国，毛毛虫被吵醒之后镇定自若，他灵机一动，立即施展魔法把自己变成一只黑蝴蝶，藏在一个很隐蔽的地方暗中观察。可恶的黑暗女王竟然念咒语把所有的美人鱼都昏迷了，变成她的奴隶，并使唤他们做各种坏事，毛毛虫越看越生气，心想：“我一定要想办法解救可爱的美人鱼！”他想到了魔镜刚教给它的新魔法，这个时候正好派上用场。
毛毛虫悄悄地飞到美人鱼女王身边，轻轻地施展新魔法，一会儿就把她唤醒了，接着，他把美人鱼公主也唤醒了，最后，他把其他的美人鱼都唤醒了。黑暗女王知道后气得火冒三丈，她又念咒语把所有的美人鱼都昏迷了，唯独毛毛虫没有昏迷，黑暗女王想不明白，冲他大声吼着：“一条这么小的虫子，我怎么就昏迷不了你呢？”毛毛虫理直气壮地说：“魔高一尺，道高一丈。你这个可恶的家伙，休想入侵我们的美人鱼王国！”黑暗女王生气极了，她继续不停地念咒语，想用闪电劈死毛毛虫，但他拥有更强大的魔法抵挡闪电，不怕电击，他还把所有的魔法都融合在一起，打败了黑暗女王，与此同时，所有的美人鱼都清醒了。
为了感谢毛毛虫的救命之恩，美人鱼女王把自己的心愿魔法棒送给了他，他便向心愿魔法棒许愿道：“万能的心愿魔法棒，请让黑暗女王改邪归正吧！”黑暗女王变善良后便和大家成为了好朋友，为了庆祝这一美好时刻，他们举行了盛大的宴会。
宴会结束后，毛毛虫也该回蝴蝶谷了，他心想：“这可真是一次刺激的探险，我回家后就把这个故事写在我的自传《毛毛虫历险记》里面。”
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